三花股份(002050)_定期报告_公司资料_新浪财经
作者: 发布时间:2019-02-04 来源:本站 点击:

  重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议的。 浙江天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长张亚波先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人王烨先 生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司第二届董事会第十二次会议应到董事9人,实到7人,独立董事陈芝久先生以通 讯表决方式参加本次董事会;董事郭越悦先生因公出国在外,委托董事张亚波先生代为 出席并表决。 目 录 第一节公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2005年度主要利润指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 三、利润表附表 四、报告期内股东权益变动情况 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 二、公司股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 二、公司员工情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 二、独立董事履行职责情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 四、公司对高级管理的考评及激励情况 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 二、对公司未来发展的展望 三、报告期内投资情况 四、董事会日常工作情况 五、利润分配方案 六、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 七、内部审计制度执行情况 八、开展投资者关系管理情况 九、其他需要披露的事项 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 三、报告期内的重大关联交易事项 1、采购货物 2、销售货物 四、重大合同及其履行情况 五、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况 六、聘任、解聘会计师事务所情况 七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况 八、其他重大事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录

  一、公司法定中文名称:浙江三花股份有限公司 中文名称缩写:三花股份 公司法定英文名称:ZHEJIANG SAHUA Co.,Ltd. 英文名称缩写:SANHUA 二、公司法定代表人:张亚波 三、公司董事会秘书:刘斐 联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层 联系电话 传 真 电子信箱: 证券事务代表:吕逸芳 联系地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉 联系电话 传 真 电子信箱: 四、公司注册地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉 公司办公地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉 邮政编码:312500 公司网址:电子信箱: 五、投资者关系管理负责人:刘斐 联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层 联系电话 传 真 电子信箱: 六、公司信息披露报刊名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网址:年度报告备置地点:公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:三花股份 股票代码:002050 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号:企股浙总字第002332号 公司税务登记号码: 公司首次注册登记日期:2001年12月19日 公司第一次变更登记日期:2004年3月1日 公司第二次变更登记日期:2005年11月2日 注册登记地点:浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址:杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层

  一、2005年度主要利润指标 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 59,092,341.11 净利润 44,764,159.73 扣除非经常性损益后的净利润 45,627,331.26 主营业务利润 112,167,629.40 其他业务利润 1,123,087.20 营业利润 60,380,656.82 投资收益 0.00 补贴收入 45,242.62 营业外收支净额 -1333558.33 经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 现金及现金等价物净增减额 176,535,367.32 非经常性损益项目列表如下: 单位:人民币元 项目 金额 各种形式的政府补贴 45,242.62 处置固定资产产生的损益 -14,730.05 各项非经常性营业外收入、支出 -1,318,828.28 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) -425,144.18 合计 -863,171.53 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:人民币元 本年比上 项目 2005年 年增长 2004年 (%) 主营业务收入 493,710,342.69 35.59% 364,129,027.76 利润总额 59,092,341.11 16.32% 50,799,760.40 净利润 44,764,159.73 6.40% 42,072,363.87 扣除非经常性损 45,627,331.26 7.78% 42,332,757.35 益后的净利润 经营活动产生的 59,405,705.86 -11.63% 67,227,366.72 现金流量净额 总资产 596,021,452.13 69.67% 351,277,840.75 股东权益(不含 386,821,150.56 153.01% 152,888,672.02 少数股东权益 本年比 项目 上年增 2003年 长(%) 主营业务收入 70.84% 213,139,378.83 利润总额 49.52% 33,975,515.44 净利润 51.81% 27,713,568.03 扣除非经常性损 54.40% 27,417,897.48 益后的净利润 经营活动产生的 45.64% 46,161,179.83 现金流量净额 总资产 23.52% 284,396,127.61 股东权益(不含 28.35% 119,116,308.15 少数股东权益 (二)主要财务指标 单位:人民币元 本年比上年 项目 2005年 2004年 增长(%) 每股收益 0.40 -21.57% 0.51 每股净资产 3.42 85.87% 1.84 调整后的每股净资产 3.42 85.87% 1.84 每股经营活动产生的现金流 0.53 -34.57% 0.81 量净额 净资产收益率(%) 11.57 -57.96% 27.52 扣除非经常性损益后的净利 润为基础计算的净资产收益 11.80 -57.39% 27.69 率(%) 本年比上 项目 2003年 年增长(%) 每股收益 54.55% 0.33 每股净资产 27.78% 1.44 调整后的每股净资产 27.78% 1.44 每股经营活动产生的现金流 44.64% 0.56 量净额 净资产收益率(%) 18.26% 23.27 扣除非经常性损益后的净利 润为基础计算的净资产收益 20.29% 23.02 率(%) 三、利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》通知要求,净资产收益率及每股收益计算如下: 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.00% 55.67% 营业利润 15.61% 29.97% 净利润 11.57% 22.22% 扣除非经常性损 11.80% 22.65% 益后的净利润 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.99 1.14 营业利润 0.53 0.62 净利润 0.40 0.46 扣除非经常性损 0.40 0.47 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 单位 :人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 股东 113,000,000 174,208,318.81 19,672,924.76 权益 期初 83,000,000 100,000.00 12,958,300.80 数 本期 30,000,000 175,600,908.81 4,476,415.97 增加 本期 1,492,590.00 减少 期末 113,000,000 174,208,318.81 19,672,924.76 数 项目 法定公益金 未分配利润 合计 股东 6,557,641.59 79,939,906.99 386,821,150.56 权益 期初 4,319,433.60 56,830,371.22 152,888,672.02 数 本期 2,238,207.99 44,764,159.73 253,348,894.51 增加 本期 21,654,623.96 21,654,623.96 减少 期末 6,557,641.59 79,939,906.99 386,821,150.56 数 变动原因:股本增加3000万元系2005年公司首次发行3000万新股,导致股本增加; 资本公积金本期增加175,600,908.81元系经批准发行新股而取得的股本溢价款,本期减 少系列支股权分置改革费用1,492,590.00元;盈余公积和法定公益金增加系分别按净利 润的10%和5%提取公积金;未分配利润本期增加系2005年净利润转入,本期减少系计提盈 余公积6,714,623.96元和向投资者分配股利14,940,000.00元,合计21,654,623.96元。

  一、报告期内公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 项目 数量 比例 一、有限售条件股份 83,000,000 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 75,530,000 91.00% 其中: 境内法人持股 62,250,000 75.00% 境内自然人持股 13,280,000 16.00% 4、外资持股 7,470,000 9.00% 其中: 境外法人持股 7,470,000 9.00% 境外自然人持股 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 83,000,000 100.00% 本次变动增减(+,-) 项目 发行新股 其他 小计 一、有限售条件股份 0 -9,000,000 -9,000,000 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 0 -8,161,071 -8,161,071 其中: 境内法人持股 0 -6,991,071 -6,991,071 境内自然人持股 0 -1,170,000 -1,170,000 4、外资持股 0 -838,929 -838,929 其中: 境外法人持股 0 -838,929 -838,929 境外自然人持股 0 0 0 二、无限售条件股份 30,000,000 9,000,000 39,000,000 1、人民币普通股 30,000,000 9,000,000 39,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 30,000,000 0 30,000,000 本次变动后 项目 数量 比例 一、有限售条件股份 74,000,000 65.49% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 67,368,929 59.62% 其中: 境内法人持股 55,258,929 48.90% 境内自然人持股 12,110,000 10.72% 4、外资持股 6,631,071 5.87% 其中: 境外法人持股 6,631,071 5.87% 境外自然人持股 0 0.00% 二、无限售条件股份 39,000,000 34.51% 1、人民币普通股 39,000,000 34.51% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 113,000,000 100.00% 注:“本次变动增减”项下“其他”栏是指因股权分置改革引起的股份变动。 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文批准,本公司发行人民币普 通股3000万股,其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股,网上向二级市场投资者 按市值配售2400万股。网下配售部分于2005年5月18日发行完毕,网上配售部分于2005年 5月27日发行完毕。每股面值1元,发行价每股7.39元,于2006年6月7日在深圳证券交易 所中小企业板挂牌上市。 2、公司于2005年11月21日完成股权分置改革,改革前未上市流通股份为8300万股, 已上市流通股份为3000万股;改革后有限售条件的流通股为7400万股,无限售条件的流 通股为3900万股,公司股本总额不变。 二、公司股东情况 (一)股东数量和主要股东持股情况 单位:股 股东总数 13,600 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 三花控股集团有限公司 其他 32.60% 36,839,286 浙江中大集团股份有限公司 其他 16.30% 18,419,643 张亚波 其他 6.55% 7,400,000 日本东方贸易株式会社 其他 5.87% 6,631,071 王剑敏 其他 2.20% 2,490,000 任金土 其他 1.96% 2,220,000 王平 其他 0.64% 723,780 东方证券股份有限公司 其他 0.44% 494,283 宁波国际汽车城开发有限公 其他 0.33% 376,675 司 武汉市巡司河物业发展有限 其他 0.27% 300,905 公司 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股份数量 的股份数量 三花控股集团有限公司 36,839,286 0 浙江中大集团股份有限公司 18,419,643 0 张亚波 7,400,000 0 日本东方贸易株式会社 6,631,071 0 王剑敏 2,490,000 0 任金土 2,200,000 0 王平 0 东方证券股份有限公司 0 宁波国际汽车城开发有限公 0 司 武汉市巡司河物业发展有限 0 公司 1、前10名股东中张亚波先生和任金土先 生分别持有三花控 股集团有限公司8.89%和2.83%的股份,存 在关联关系;其 他发起人股东之间未知是否存在关联关系 ;除此以外的其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之间未知是否存在关联关系。 2、公司不存在战略投资者或一般法人因 配售新股成为前十名股东的情况。 (二)公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为三花控股集团有限公司(简称“三花集团”),其前身为成立于19 67年的新昌县西郊公社农机厂,主要为当地农民修理农机配件;1980年经工商部门核准 登记为新昌县西郊制冷配件厂,1984年4月、1985年2月先后更名为新昌县制冷配件厂、 浙江省新昌制冷配件总厂;1994年6月以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业,组建了浙 江三花集团公司;2000年7月,浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司,注册资 本1.5亿元,由45个自然人出资,股东均为集团公司当时内部职工;2002年5月,三花集 团增资扩股,注册资本达到3.6亿元;2003年7月经公司登记机关核准更名为三花控股集 团有限公司。法定代表人张道才,注册资本3.6亿元,经营范围:实业投资;生产销售制 冷控制元器件、汽车零部件、电子产品;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 张道才先生及其关联人联合持有三花控股集团有限公司41.53%的股份,为公司实际 控制人。 张道才先生,1950年生,高级经济师,浙江新昌人,现任三花控股集团有限公司董 事局主席兼总裁。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长,浙江省新昌制冷配件总厂厂长 ,浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理,浙江三花集团有限公司党委书记、董 事长兼总裁;1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长,2001年6月至2001年12月任 三花不二工机董事,2001年12月至2002年10月任浙江三花股份有限公司董事,2002年10 月其至今任公司名誉董事长。先后荣获中国经营大师,中国优秀企业家,全国乡镇企业 家,浙江省中小企业创业指导大师,浙江大学MBA特聘导师,中国优秀企业家,全国优秀 质量管理工作者等荣誉称号,当选为浙江省第八、九、十届人大代表和浙江省中、小企 业协会副会长。 公司控股股东及实际控制人控制情况如下: ■■图像■■ (三)公司无其他持股在10%以上的法人股东。 (四)公司前10名无限售条件流通股股东持股情况 单位:股 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王平 723,780 人民币普通股 东方证券股份有限公司 494,283 人民币普通股 宁波国际汽车城开发有限公司 376,675 人民币普通股 武汉市巡司河物业发展有限公司 300,905 人民币普通股 赵广拥 258,143 人民币普通股 张秀兰 253,900 人民币普通股 陈一秋 237,250 人民币普通股 周学军 220,181 人民币普通股 张顺华 200,090 人民币普通股 深圳市华创投资发展有限公司 130,000 人民币普通股 前10名无限售条件的流通股股东之间未 知是否存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的 系,也未知是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理 说明 办法》规定的一致行动人。 (五)有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新有限售条件无限售条件 时 间 增可上市交股份数量余股份数量余 易股份数量 额 额 2006年11 21,660,000 52,340,000 60,660,000 月21日 2007年11 8,381,071 43,958,929 69,041,071 月21日 2008年1 1 43,958,929 0 113,000,000 月21日 说 明 时 间 公司全体非流通股股东承诺:改革后其持有的 2006年11 公司原非流通股股份的出售,自股权分置改革 月21日 方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转 让。持有公司股份总数5%以上的非流通股股东 承诺:在前项规定承诺期期满后,通过深圳证 2007年11 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售 月21日 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分 之十。三花集团承诺:改革后其持有的公司原 2008年1 1 非流通股股份的出售,自股权分置改革实施之 月21日 日起,在36个月内不上市交易或者转让。 注:张亚波、任金土、王剑敏为本公司董事,其所持本公司股份,按规定应予以锁 定,直至其承诺的限售期满并离职六个月后方可出售。 (六)公司前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 新增可上 有限售条件 序号 售条件股份 可上市交易时间 市交易股 股东名称 数量 份数量 三花控股集 1 36,839,286 2008年11月21日 0 团有限公司 浙江中大集 2006 11 21 5,650,000 年 月 日 2 团股份有限 18,419,643 2007年11月21 5,650,000 公司 日 3 张亚波 7,400,000 2006年11月21日 5,650,000 日本东方贸 4 6,631,071 2006年11月21日 5,650,000 易株式会社 5 任金土 2,220,000 2006年11月21日 2,220,000 6 王剑敏 2,490,000 2006年11月21日 2,490,000 限售条件 有限售条件 序号 股东名称 自2005年11月21日起,在36个月 三花控股集 内不上市交易或转让。 1 自2005年11月21日12起,在 个月 团有限公司 浙江中大集 内不上市交易或转让。自2006年 2 团股份有限 11月21日起,通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股 公司 份,出售数量占公司股份总数的 3 张亚波 比例,在12个月内不得超过5%, 日本东方贸 4 在24个月内不得超过10%。 易株式会社 自2005年11月21日起,在12个月 内不上市交易或转让。 5 任金土 6 王剑敏

  一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 2004年12月10日至 张亚波 董事长 男 32 8,300,000 2007年12月10日 2004年12月10日至 任金土 董事 男 44 2,490,000 2006年3月28日 2004年12月10日至 任金土 总经理 男 44 2006年1月18日 2004年12月10日至 胡立松 董事 男 41 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 王剑敏 董事 男 37 2,490,000 2006年3月28日 2004年12月10日至 郭越悦 董事 男 51 0 2007年12月10日 董事、常 2004年12月10日至 王洪卫 务副总经 男 39 0 2007年12月10日 理 2004年12月10日至 李文祥 独立董事 男 72 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 陈芝久 独立董事 男 70 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 潘亚岚 独立董事 女 41 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 胡小平 监事 男 44 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 王大勇 监事 男 37 0 2006年4月28日 2004年11月8日至 李文才 监事 男 37 0 2007年11月8日 2004年12月10日至 杜安林 副总经理 男 42 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 陈雨忠 总工程师 男 40 0 2007年12月10日 2004年12月10日至 章燕秋 质量总监 女 47 0 2007年12月10日 董事会秘 2004年12月10日至 王光明 书、财务 男 36 0 2006年1月18日 总监 合计 - - - - 13,280,000 本期增减 姓名 职务 年末持股数 变动原因 变动量 股权分置 张亚波 董事长 7,400,000 -900,000 改革 股权分置 任金土 董事 2,220,000 -270,000 改革 任金土 总经理 胡立松 董事 0 0 股权分置 王剑敏 董事 2,490,000 0 改革 郭越悦 董事 0 0 董事、常 王洪卫 务副总经 0 0 理 李文祥 独立董事 0 0 陈芝久 独立董事 0 0 潘亚岚 独立董事 0 0 胡小平 监事 0 0 王大勇 监事 0 0 李文才 监事 0 0 杜安林 副总经理 0 0 陈雨忠 总工程师 0 0 章燕秋 质量总监 0 0 董事会秘 王光明 书、财务 0 0 总监 合计 - 12,110,000-1,170,000 - 注:任金土先生于2006年1月18日辞去总经理职务,并于2006年3月28日辞去董事职 务,王剑敏先生于2006年3月28日辞去董事职务;王光明先生于2006年1月18日辞去董事 会秘书、财务总监职务;王洪卫先生于2006年1月18日起担任公司总经理职务。王大勇先 生于2006年1月18日提出辞去监事职务,鉴于王大勇先生辞职将导致公司监事人数低于法 定的最低要求,故其辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及任职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 张亚波先生:2001年至今任浙江三花股份有限公司董事长。 任金土先生:2001年8月,任三花不二工机有限公司董事、总经理,2001年12月至2 005年12月担任浙江三花股份有限公司董事、总经理。 胡立松先生:1994年至2002年任浙江中大匈牙利达昌贸易有限公司、浙江中大实业 有限公司、浙江中大普惠物业有限公司财务部经理;2002年至今任浙江中大集团股份有 限公司财务管理总部副总经理;2004年12月至今任浙江三花股份有限公司董事。 王剑敏先生:2000年7月至今,历任浙江中大集团股份有限公司投资发展部副总经理 、总经理;2001年12月至2006年3月任公司董事。 郭越悦先生:1989年7月至今任日本东方贸易株式会社社长,2001年12月至今任浙江 三花股份有限公司董事。 王洪卫先生:2001年8月任三花不二工机副总经理兼营业部部长,2001年12月至200 5年12月任公司董事、副总经理,2006年1月至今任公司董事、总经理。 李文祥先生:1999年至2000年任中美合资上海德尔福汽车空调有限公司高级顾问, 2001年起至今,担任浙江三花股份有限公司独立董事。 陈芝久先生:上海交通大学机械与动力工程学院教授、博导,制冷技术研究室主任 ,上海制冷学会副理事长兼学术委员会主任,国家突出贡献专家协会常务理事,中国家 电协会技术委员会委员,乌克兰科学院通讯院士等,2001年起至今,担任浙江三花股份 有限公司独立董事。 潘亚岚女士:1987年7月至今一直在杭州电子科技大学从事教学研究工作。 胡小平先生:1999年至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁。 王大勇先生:2000年始任浙江三花集团有限公司副总经理,2004年至今任浙江三花 制冷集团有限公司常务副总经理,2001年12月任浙江三花股份有限公司监事。 李文才先生:1994年12月至2001年12月历任三花不二工机有限公司生产管理科长、 制造部部长助理、制造部副部长,2001年12月至2003年6月任浙江三花股份有限公司制造 部副部长,2003年7月至今任公司调度中心主任,2002年9月至今任公司职工监事。 杜安林先生:1994年至2001年3月任职于神龙汽车有限公司质量部、工艺主管,200 1年3月至2004年9月历任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司品质部部长 、副总经理,2004年9月至今任浙江三花股份有限公司副总经理。 陈雨忠先生:2000年起任三花不二工机有限公司技术部门负责人、总工程师兼技术 部部长,2001年12月至今任浙江三花股份有限公司总工程师。 章燕秋女士:2000年8月至2001年11月任三花不二工机总质量师兼品质部部长,200 1年12月至今任浙江三花股份有限公司质量总监兼品质部部长。 王光明先生:1995年10月起任三花不二工机有限公司总务部部长,2001年8月起任三 花不二工机有限公司董事会秘书、总会计师、总经办主任,2001年12月至2005年12月任 公司财务总监、董事会秘书。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 所任职的股东名称 在股东单位担任的职务 张亚波 三花控股集团有限公司 董事 任金土 三花控股集团有限公司 董事 胡立松 浙江中大集团股份有限公司 财务管理总部副总经理 王剑敏 浙江中大集团股份有限公司 投资发展部总经理 郭越悦 日本东方贸易株式会社 社长 王洪卫 浙江三花制冷集团有限公司 董事 胡小平 浙江中大集团股份有限公司 副总裁 王大勇 三花控股集团有限公司 董事 杜安林 三花控股集团有限公司 监事 陈雨忠 三花控股集团有限公司 监事 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司职务 除股东单位的其他单位 任职情况 浙江三花制冷集团有限公司 董事 上海三花电气有限公司 董事 浙江三花钱江实业有限公司 董事 浙江三花科技有限公司 董事 张亚波 董事长 中山市三花空调部件有限公司 董事 浙江三花置业有限公司 董事 上海三花科技有限公司 董事 杭州三花工业服务有限公司 监事 任金土 董事、总经理 浙江三花制冷集团有限公司 董事 上海三花电气有限公司 董事 浙江三花制冷配件有限公司 董事 中山市三花空调部件有限公司 董事 浙江三花科技有限公司 董事 浙江三花置业有限公司 董事 浙江中大集团投资有限公司 副总经理 王剑敏 董事 浙江海康信息技术股份有限公司 董事 广东发展银行股份有限公司 监事 日本东方贸易株式会社 社长 日东(上海)机械技术中心有限? 董事长 上海佐竹冷热控制技术有限公司 董事长 郭越悦 董事 天津东方冈谷机械有限公司 董事 东方瑞泰(天津)国际物流有限? 董事长 浙江三花置业有限公司 董事 横店集团东磁股份有限公司 独立董事 独立 普洛康裕股份有限公司 独立董事 潘亚岚 董事 浙江东南网架股份有限公司 独立董事 海南海德实业股份有限公司 独立董事 浙江三花制冷集团有限公司 董事、常务副总经理 浙江三花钱江实业有限公司 董事 王大勇 监事 浙江三花科技有限公司 董事、总经理 新昌县三元机械有限公司 董事长 杭州三花工业服务有限公司 董事 (三)年度报酬情况 1、本年度在公司领取薪酬的董事(含独立董事)、监事报酬区间是经公司2004年度 股东大会决定,高级管理人员的报酬区间是经公司第二届董事会第四次会议讨论决定, 具体年度薪酬额度是在股东大会或董事会决定的范围内根据公司统一的薪酬管理制度规 定的标准确定。 2、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 张亚波 董事长 38.50 任金土 董事、总经理 26.40 王洪卫 董事、常务副总经理 23.20 李文祥 独立董事 3.00 陈芝久 独立董事 3.00 潘亚岚 独立董事 3.00 李文才 监事 8.40 杜安林 副总经理 22.70 陈雨忠 总工程师 21.70 章燕秋 质量总监 20.70 王光明 董事会秘书、财务总监 19.90 合计 190.50 注:以上董事、监事、高级管理人员的报酬均为税前报酬。 3、不在公司领取薪酬的人员的报酬情况 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取 胡立松 董事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬 王剑敏 董事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬 郭越悦 董事 在日本东方贸易株式会社领取报酬 胡小平 监事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬 王大勇 监事 在三花控股集团有限公司领取报酬 (四)报告期内被选举或离任的董事和监事,以及聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内公司未发生董事和监事被选举或离任情况,未发生聘任或解聘高级管理人 员情况。 二、公司员工情况 报告期末公司共有员工2410人。员工结构如下: 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 2040 38 182 15 135 所占比例% 84.65% 1.58% 7.55% 0.62% 5.6% 教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 0 4 94 91 2,221 所占比例% 0.7% 3.9% 3.78% 92.16% 注:公司退休人员的费用由社会统筹解决。

  一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完 善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司制定、完善 了一系列公司制度,符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求,说明如下: 1、关于股东与股东大会:公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位,确 保所有股东能充分行使自己的权利;公司能够严格按照股东大会相关规定要求,召集、 召开股东大会,程序合法;股东大会审议有关关联事项时,关联股东回避表决,关联交 易公平合理,不存在损害股东利益的情形。 2、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定履 行董事选聘程序;董事会人数和人员构成合规,建立了独立董事制度,独立董事人数符 合相关规定; 各位董事能够本着认真负责的态度出席董事会并审议有关事项,积极参加有关培训 ,熟悉相关法律法规,了解作为董事的权利、义务。 3、关于监事与监事会:公司监事会的构成和人数符合相关规定;各位监事能认真履 行职责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。 4、关于控股股东与上市公司关系:公司控股股东无超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动的行为;公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务 方面的“五分开”;控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。 5、关于信息披露:公司按照《信息披露管理制度》等规定由董事会秘书组织信息披 露工作,接待投资者来访及咨询,确保投资者平等地享有获取信息的机会。 6、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系,使 经营者的收入与企业经营业绩挂钩,人员招聘公开、透明。 7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、 员工、社会等方利益的平衡。 公司坚持以相关法律法规为准绳,不断完善公司治理制度,切实保护投资者利益。 二、独立董事履行职责情况 (一)独立董事出席董事会的情况 公司现有独立董事3人,认真负责地参加报告期内的董事会,诚实勤勉地履行独立董 事职责,对公司的定期报告、关联交易等事项进行客观公正地判断,对公司的健康发展 发挥了积极作用。 报告期内,独立董事出席董事会情况如下: 报告期内董事会会议召开次数:9 是否连续两次未亲自出 独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 席会议 李文祥 7 0 2 否 陈芝久 5 1 3 否 潘亚岚 7 0 2 否 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对该期间内的董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (一)业务方面 公司主业突出,在生产、采购、销售方面均有自己专职的工作人员的相应体系,独 立于控股股东,自主经营,业务结构完整。 (二)人员方面 公司建立了独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度,拥有独立的员工队伍, 员工的工资发放、福利费用等支出均与控股股东严格分离。 (三)资产方面 公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等 有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产,拥有独立的采购和销售系统,资产结构 独立完整。 (四)机构方面 公司生产经营场所与控股股东分开,设立了完善的组织机构,董事会、监事会等内 部机构独立运作,不存在与控股股东混合经营的情况。 (五)财务方面 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,独立建账,单独纳税,在 银行独立开户。 四、公司对高级管理的考评及激励情况 公司根据相关法律法规对高级管理人员进行约束,同时根据年度经营指标完成情况 对高级管理人员的业绩进行考核和奖励。

  报告期内,公司共召开一次年度股东大会和3次临时股东大会。股东大会的召集、召 开均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的程序和要求进行。上海市金茂律师事 务所李志强律师见证了股东大会并出具法律意见书。具体如下: 会议届次 召开日期 会议议题或会议决议刊登报纸及披露日期 1、审议《2004年度董事会工作报告》 2、审议《2004年度监事会工作报告》 2004年度股东大会 2005年3月22日 3、审议《2004年度财务报告》 4、审议《2004年度利润分配预案》 5、审议《2005年度财务预算方案》 6、审议《关于继续聘请浙江天健会计师事务 所有限公司为公司2005年度审计机构的议 案》 7、审议《关于公司第二届董事薪酬的议案》 8、审议《关于公司第二届监事薪酬的议案》 9、审议《关于公司公开发行股票议案有效期 顺延的议案》 2005年第1次临时股 2005年7月24日 会议决议登载于2005年7月26日四大报纸 东大会 2005年第2次临时股 2005年9月15日 会议决议登载于2005年9月16日四大报纸 东大会 股权分置改革相关股 2005年10月25日 会议决议登载于2005年10月26日四大报纸 东会议 注: 1、因召开2004年度股东大会时公司尚未上市,故未公开披露本次股东大会情况。 2、“四大报纸”是指:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》。

  一、报告期公司经营情况的回顾 (一)公司报告期内总体经营情况 2005年,公司在面临人民币升值、原材料涨价及同行产能扩大等不利因素下,通过 外拓市场,内抓管理,潜心开发新产品,持续质量改进等措施,超额完成各项经营指标 。 其中实现主营业务收入493,710,342.69元,同比增长35.59%,主要原因是公司募集 资金到位后,部分项目新增产能得到体现,同时,公司新市场开拓成功,使产品出口保 持了较快增长; 主营业务利润112,167,629.40元,同比增长7.24%,低于主营业务收入增长比率,主 要是原材料在2005年度较大幅度增长,导致产品毛利率有一定比例降低; 利润总额59,092,341.11元,同比增长16.32%,净利润44,764,159.73元,同比增长 6.40%。净利润增长率低于利润总额增长率,主要系公司享受国产设备抵免企业所得税的 优惠政策时,2005年度企业所得税基数比2004年度增长5,600,784.85元。 (二)公司主营业务及其经营情况 公司属于普通机械制造业中的轴承、阀门制造业。公司的经营范围为:生产销售截 止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液 压控制元器件。公司主业突出,报告期内公司主营业务利润112,167,629.40元。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况 单位:万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务 主营业务 主营业务利 比上年增减 本比上年增 率比上年增减 分产品 收入 成本 润率(%) (%) 减(%) (%) 轴承、阀门 49,371.03 37,888.02 23.26% 35.59% 46.20% -5.57% 制造业 主营业务分产品情况 截止阀 31,834.60 25,758.26 19.09% 26.70% 34.45% -4.66% 单向阀 1,438.34 818.83 43.07% 11.25% 3.18% 4.45% 电磁阀 4,820.03 3,026.79 37.20% 73.43% 95.90% -7.20% 电子膨胀 1,757.85 864.15 50.84% -51.17% -59.88% 10.68% 阀 排水泵 1,682.28 950.17 43.52% -13.04% -19.47% 4.51% 球阀 1,249.52 844.03 32.45% 9.11% 24.56% -8.38% 方体阀 5,870.57 5,117.89 12.82% 2,427.60% 2,990.13% -15.87% 部品等 717.84 507.90 29.25% 136.39% 111.68% 8.26% 合计 49,371.03 37,888.02 23.26% 35.59% 46.20% -5.57% 2、主营业务收入分地区构成情况 单位:万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 境内销售 24,473.99 15.93% 境外销售 24,897.04 62.71% 合计 49,371.03 35.59% 3、报告期内公司的产品或服务未发生重大变化或调整。 4、公司主要供应商、客户情况 前5名供应商采购额合计(元) 140,825,220.91 占采购总额的比例 34.92% 前5名客户销售额合计(元) 165,449,555.50 占销售总额的比例 33.51% (三)报告期内公司资产构成情况 单位:元 金额 项目 2005 2004 年末 年末 总资产 596,021,452.13 351,277,840.75 应收账款 109,402,398.63 66,316,911.71 存货 85,550,021.39 87,861,252.41 长期股权投资 0 0 固定资产 144,048,746.77 124,326,428.77 在建工程 8,923,643.58 11,609,700.90 短期借款 0 43,887,178.92 长期借款 0 0 营业费用 20,264,422.68 17,432,436.96 管理费用 29,486,034.45 32,504,793.35 财务费用 3,159,602.65 4,243,887.75 所得税 14,328,181.38 8,727,396.53 占总资产比例% 增减幅度 项目 2005 2004 (百分点) 年末 年末 总资产 100.00% 100.00% 应收账款 18.36% 18.88% -0.52 存货 14.35% 25.01% -10.66 长期股权投资 0.00% 0.00% - 固定资产 24.17% 35.39% -11.22 在建工程 1.50% 3.30% -1.81 短期借款 0.00% 12.49% -12.49 长期借款 0.00% 0.00% - 营业费用 3.40% 4.96% -1.56 管理费用 4.95% 9.25% -4.31 财务费用 0.53% 1.21% -0.68 所得税 2.40% 2.48% -0.08 说明 三项费用及所得税为期间数 (四)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位:元 项目 2005年度 构成比率(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 33.65% 二、投资活动产生的现金流量净额 -27,189,128.92 -15.40% 三、筹资活动产生的现金流量净额 144,318,790.38 81.75% 现金及现金等价物净增加额 176,535,367.32 100.00% (五)公司无控股公司或参股公司。 二、对公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 2006年是“十一五”开局之年,增强企业创新能力成为调整产业结构,转变经济增 长方式的中心环节。公司仍将面临人民币升值压力、原材料上涨、产品价格下降、劳动 力成本增加等不利因素。但城市密集化发展、农村市场的启动、人民生活水平的提高尤 其是农民人均收入的日益增长以及全球气候变暖等带动了空调市场的发展,销售量预计 仍将保持较为良好的增长势头;空调行业的发展也将逐步由价格竞争转向技术竞争,具 有性价比优势的企业将成为最终胜利者。公司通过多年的市场开拓和技术创新,特别是 积极主动拓展国际市场,与国际著名客户建立了良好的协作关系,外贸出口增势强劲, 为公司加快国际化发展奠定扎实的基础。 (二)公司发展战略及2006年经营计划 2006年,公司将继续秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营战略,做强 、做大制冷配件业务。 1、继续推行精细化管理。坚持“高标准、精细化、零缺陷”的细节管理理念,将管 理活动涵盖公司设计、研发、生产、销售、采购、管理、后勤等各个部门、各个环节。 2、满足个性化品质。“以顾客为本”,满足个性化品质要求,通过满足其个性化品 质需要。 3、严格控制成本,促进公司生产资源的最优配置。 4、实施经营国际化。 5、提高自主创新能力。 (三)公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司在建的“新增500万只空调用截止阀技改项目”、“新增150万只空调用球阀技 改项目”、“新增200万只空调用电磁阀技改项目”等三个项目所需资金由募集资金投入 ,随着主营业务向纵深拓展,会增加对流动资金的需求,为此,公司将根据具体情况采 用自有资金、银行贷款等形式解决。 (四)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料为铜棒、铜件及铜管等,在产品成本构成所占比重较大,因 此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司将通过适当调整产品售价 、加大研发力度、降低产品成本等措施努力减轻成本上升的压力。 2、生产经营季节性变化风险 公司为空调行业的上游零部件供应商,与其均具有明显的淡旺季特征,一般在每年 的2-6月份进入生产旺季,7-9月份进入生产淡季。公司一方面在淡季安排新产品研发和 设备维检,一方面积极开拓国际细分市场,根据不同区域的不同季节来降低季节性给公 司带来的影响。 三、报告期内投资情况 (一)募集资金投资情况 2005年5月27日,公司公开发行A股股票3000万股,发行价7.39元/股,募集资金总额 221,700,000.00元,扣除发行费用16,099,091.19元,实际募集资金205,600,908.81元。 该增资事项业经浙江天健会计师事务所审验,并由该所出具了《验资报告》(浙天会验 [2005]第77号)。 公司募集资金用于实施四个项目,分别是“新增500万只截止阀技改项目”(简称截 止阀项目)、“新增200万只电磁阀技改项目”(简称电磁阀项目)、“新增150万只空 调用球阀技改项目”(简称球阀项目)和“扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目 ”(简称电子膨胀阀项目)。在募集资金到位并实际使用前,公司已利用其他资金先期 启动前三个募集资金项目。截至2005年12月31日,公司募集资金收支情况如下: 单位:人民币万元 项 目 金 额 募集资金净额 20,560.09 减:归还项目先期投入资金 4,648.00 直接投入募集资金项目 818.86 尚未使用的募集资金余额 15,093.23 公司2005年12月31日的四个募集资金专户存款余额合计为15,216.81万元,较尚未使 用的募集资金余额15,093.23万元多123.58万元,差额系募集资金存款利息收入134.37万 元和其他零星支出10.79万元。 1、募集资金承诺投资项目及使用情况 单位: 万元 本年度已使用募集资金总额 5,471.86 募集资金总额 20,560.09 已累计使用募集资金总额 5,471.86 是否已 变更项 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 承诺项目 目(含 入总额 入金额 入金额 进度(%) 部分变 更) 截止阀项目 否 2,965.00 2,962.34 2,962.34 99.91% 球阀项目 否 2,500.00 1,763.77 1,763.77 70.55% 电磁阀项目 否 2,800.00 757.24 757.24 27.04% 电子膨胀阀项 否 15,000.00 0.00 0.00 0.00% 目 铺底流动资金 否 3,357.00 0.00 0.00 0.00% 合计 - 26,622.00 5,471.86 5,471.86 - 项目 可行 本年度实 项目建成 是否符 是否符 性是 收益时间 或预 承诺项目 合计划 合预计 否发 (以利润 计建成时 进度 收益 生重 总额计算) 间 大变 化 截止阀项目 240.00 第三年 是 是 否 球阀项目 338.00 第二年 是 是 否 电磁阀项目 326.00 第三年 是 是 否 电子膨胀阀项 0.00 第三年 否 否 否 目 铺底流动资金 0.000 是 是 否 合计 904.00 - - - - 未达到计划进 电子膨胀阀应用于高性能的变频节能空调。由于目前国内空调市 场的价格竞争仍优先于性能 度和预计收益 竞争,国际市场因大客户受空调贸易争端的影响,对电子膨胀阀 的需求量减少,加之项目建 的情况和原因 设用地尚未落实,故贵公司暂未实施电子膨胀阀项目。但因电子 膨胀阀有利于环保和节能, (分具体项 是空调阀门的发展方向,故从长期来看,市场前景看好。 目) 项目可行性发 生重大变化的 2005年度,公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 2005年度,公司募集资金项目实施地点未发生变更。 情况 募集资金项目 实施方式调整 2005年度,公司募集资金项目实施方式未发生调整。 情况 募集资金项目 经公司董事会二届七次会议通过,于2005年7月7日自募集资金专 户划出存款4,648万元,归还 先期投入及弥 先期启动项目投入资金。其中:截止阀项目2,522.36万元,球阀 项目1,577.54万元,电磁阀 补情况 项目547.59万元,合计4,647.49万元。公司自募集资金专户划出 的存款4,648万元用于归还 先期投入的资金。 用闲置募集资 金暂时补充流 2005年度,公司未动用闲置募集资金补充流动资金。 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 2005年度,公司项目均未最终实施完成。 的金额及原因 募集资金其他 2005年度,公司不存在募集资金其他使用情况。 使用情况 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存储、管理和使用募集资金,并与保荐 机构、开户银行签订了募集资金管理的三方协议,授权保荐机构指定的保荐代表人为履 行保荐职责可以随时到托管银行查询募集资金专用账户资料。 3、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江天健会计师于2006年3月28日出具了浙天会审[2006]第519号《募集资金年度专 项审核报告》,认为:我们已将募集资金实际使用情况与贵公司董事会二届十二次会议 通过的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行对照,我们认为,贵公司董事会 专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 (二)报告期内公司未进行重大非募集资金项目投资。 (三)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项说明 报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况 2005年度,公司董事会共召开会议9次,其中4次已经登载于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网站,其余5次由于会议时间在公司股 票上市时间之前而未公开披露。现说明如下: 会议届次 召开日期 会议议题或会议决议刊登报纸及披露日期 第二届董事会第三次 2005年1月21日 审议《2004年度利润分配预案》 会议 1、审议《2004年度总经理工作报告》 2、审议《2004年度董事会工作报告》 3、审议《2004年度财务报告》 4、审议《2005年度经营计划》 5、审议《2005年度财务预算方案》 6、审议《关于聘请浙江天健会计师事务 所有 第二届董事会第四次 2005年2月18日 限公司为公司2005年度审计机构的议案》, 会议 决定聘期满后,双方若无异义,聘期自 动顺延一年 7、审议《公司与浙江三花通产实业有限 公司签订的

  》 8、审议《公司高级管理人员薪酬的议案》 9、审议《关于召开2004年度股东大会的 议案》 2005年度第1次临时 审议《向中国建设银行新昌支行申请授 信的议案》 董事会会议 2005年2月28日 第二届董事会第五次 2005年3月22日 审议《向中国银行新昌支行申请授信的议 案》 会议 第二届董事会第六次 审议《向中国农业银行新昌县支行申请授 2005年3月31日 会议 信的议案》 第二届董事会第七次 2005年6月20日 会议决议登载于2005年6月22日四大报纸 会议 第二届董事会第八次 2005年8月11日 会议决议登载于2005年8月12日四大报纸 会议 第二届董事会第九次 2005年10月25日 审议《2005年第三季度报告》 会议 第二届董事会第十次 2005年12月21日 会议决议登载于2005年12月22日四大报纸 会议 注: 1、因召开二届三次董事会、二届四次董事会、2005年度第1次临时董事会、二届五 次董事会、二届六次董事会时公司尚未上市,故未公开披露会议决议情况;二届九次董 事会仅审议季报,不要求公告。 2、“四大报纸”是指:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会按照相关法律法规认真履行职责,执行股东大会通过的各项 决议,具体如下: 1、2004年度利润分配方案执行情况:公司于年月日召开的股东大会决定向全体股东 每10股派发现金股利1.8元(含税)。2005年3月24日实施完毕。 2、公司董事会根据2005年10月25日召开的股权分置改革相关股东会议决议,于200 5年11月16日公布股权分置改革方案实施公告,执行了公司的股权分置改革方案。2005年 11月21日该方案实施完毕。 3、根据2005年度第1次临时股东大会决议,公司因上市发生的注册资本变更于2005 年11月2日完成了工商变更登记手续。 五、利润分配方案 根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的2005年度利润分配预案,公司2005 年度实现净利润44,764,159.73元,提取10%的法定盈余公积,5%的法定公益金,加上年 初未分配利润56,830,371.22元,减去2005年已分配2004年现金股利14,940,000.00元后 ,实际可供分配利润79,939,906.99元。以2005年末113,000,000股为基数,向全体股东 每10股派发2元现金股利(含税),共计派发股利22,600,000元,剩余未分配利润57,33 9,906.99元结转至下一年度。 上述议案尚需经过股东大会批准。 六、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内,公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求 ,诚信勤勉地履行职责,出席公司相关会议,认真审议董事会的各项议案,切实保护中 小投资者利益不受侵害。 公司董事长依法召集并主持董事会会议,推动公司内部治理制度的制定和完善,组 织完成股东大会授权的事项,执行董事会决议。 公司独立董事本着对全体股东负责的态度,认真履行独立董事职责,对有关事项独 立发表意见,对公司的健康发展发挥了积极作用。在股权分置改革方案形成过程中,独 立董事从公司长远发展和流通股股东利益的角度提出了建议,并被非流股股东股东采纳 。 报告期内董事会会议召开次数 9 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 张亚波 董事长 9 0 0 否 任金土 董事 9 0 0 否 胡立松 董事 8 1 0 否 王剑敏 董事 9 0 0 否 郭越悦 董事 7 0 2 否 王洪卫 董事 9 0 0 否 李文祥 独立董事 7 0 2 否 陈芝久 独立董事 5 1 3 否 潘亚岚 独立董事 7 0 2 否 七、内部审计制度执行情况 公司于2005年8月11日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《内部审计制度》 ,并按照该制度的规定配备了审计人员,履行审计职责,在董事会审计委员会的领导下 开展工作,向董事会负责。 八、开展投资者关系管理情况 报告期内,根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定,公司董事会秘书 作为投资者关系管理的负责人,组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。 1、编制并由公司第二届董事会第八次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。 2、耐心认真地回答投资者咨询,将投资者关心的问题及时反馈给公司管理层,加强 投资者和管理层之间的互动。 3、2005年9月26日公司通过全景网举行了股权分置改革投资者网上交流会,实现与 投资者实时交流。公司和保荐机构有关人员出席该交流会。 九、其他需要披露的事项 报告期内,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》。

  一、报告期内监事会的会议情况 报告期内,公司监事会共召开会议3次,具体如下: 会议届次 召开日期 第二届监事会第二次 2005年2月18日 会议 第二届监事会第三次 2005年6月20日 会议 第二届监事会第四次 2005年8月11日 会议 会议届次 会议议题 1、审议《浙江三花股份有限公司2004年度监 事会工作报告》 2、审议《浙江三花股份有限公司2004年度财 务报告》 第二届监事会第二次 3、审议《2004年度利润分配预案》 会议 4、审议《浙江三花股份有限公司2005年度财 务预算方案》 5、对公司2004年度的运作和经营决策发表独 立意见 第二届监事会第三次 审议《浙江三花股份有限公司募集资金管理制 会议 度》 第二届监事会第四次 1、审议《公司2005年半年度报告及摘要》 会议 2、审议《修订

  的议案》 注:因召开二届二次监事会时公司尚未上市,故未公开披露会议决议情况,二届三 次监事会会议决议和二届四次监事会会议决议分别于2005年6月22日和2005年8月12日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上登载。 二、监事会发表的独立意见 1、关于公司依法运作情况 公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关文件进行规范运作 ,认真执行股东大会的各项决议,决策程序科学、合法;公司已逐步建立了规范、高效 、权责明晰、相互制衡的法人治理结构,进一步完善了公司内部管理和控制制度,充分 维护股东利益;公司各级高级管理人员能够诚实勤勉地履行股东大会和《公司章程》所 赋予的职责,尽职尽责,兢兢业业,勇于创新,无任何在执行职务时违反法律、法规和 公司章程等规范性文件的行为。 2、关于检查公司财务情况 监事会依法对公司财务账目、凭证、收支等情况做了认真、细致的检查,认为公司 2005年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果;利润分配预案,既 有利于公司长远发展,也有利于股东的切身利益。浙江天健会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告,线年度财务状况和经营成果。 3、关于公司募集资金使用情况 报告期内公司严格管理和使用募集资金,其实际投入项目与承诺项目一致,未发生 变更募集资金使用项目投向的情况。 4、关于公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产情况。 5、关于公司关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易程序合法,符合公司实际生产经营需要,没有损害中 小股东利益的情形。

  一、重大诉讼、仲裁事项 2005年度,公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2005年度,公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内的重大关联交易事项 (一)日常关联交易 1、采购货物 关联方名称 交易内容 本期数 上年同期数 定价政策 浙江三花制冷集团有限公司 购买锻模 1,345,121.79 991,384.58 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 购买材料等 890,430.42 818,952.63 成本加成 三花控股集团有限公司 购买锻模 1,245,602.51 成本加成 三花控股集团有限公司 购买材料等 2,099,566.91 成本加成 日本国东方贸易株式会社 进口阀门等 153,851.36 市场价 日本三花贸易株式会社 进口模具等 1,213,895.57 1,203,740.43 市场价 浙江清风机械有限公司 购买线 市场价 新昌县四通机电有限公司 购买材料 274,735.04 市场价 小 计 13,439,004.46 17,001,813.90 2、销售货物 关联方名称 交易内容 本期数 上年同期数 定价政策 三花控股集团有限公司 销售空调阀门 366,177.01 市场价 三花控股集团有限公司 销售锻压件等 7,300.05 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 销售空调阀门 4,164,331.44 9,938,923.83 市场价 浙江三花制冷集团有限公司 销售锻压件等 4,685,433.16 913,037.05 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 销售铜棒 138,020.53 成本价 苏州三花同星电子有限公司 销售空调阀门 6,012,586.97 5,495,358.42 市场价 天津三花万达制冷部件有限 销售部品 26,679.56 市场价 公司 浙江清风机械有限公司 销售材料 274,534.27 609,693.46 成本价 日本三花贸易株式会社 销售阀门 2,416,921.91 1,720.88 市场价 三花国际(美国)有限公司 销售阀门14,970,269.86 0 参照市价 小 计 32,550,757.17 17,470,231.23 (二)共同投资 2005年12月22日,经公司第二届董事会第十次会议审议通过了与关联方三花国际( 美国)有限公司《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司的议案》,后经公司第二届 董事会第十一次会议重新审议决定撤销前次决议。故报告期内公司没有与任一关联方存 在共同投资事项。 (三)租赁 1、车间、设备租赁 根据本公司和浙江三花制冷集团有限公司签订的相关租赁协议,本公司向其租赁锻 压车间、酸洗车间、电磁阀车间、酸洗设备和三废处理设备等,2005年度租赁费合计为 621,046.40元。本公司已按约结清租赁费。 2、办公房租赁 根据本公司和杭州富翔物业管理有限公司于2005年6月30日签订的《楼宇租赁合同》 ,本公司向其租赁黄龙世纪广场写字楼两间办公室,每平方米每日租金3.8元,年租金3 20,299.91元。本公司已按约结清租赁费160,149.96元(2005年7月至12月)。 (四)担保 1、根据三花控股集团有限公司和中国银行新昌支行签订的《最高额保证合同》,三 花控股集团有限公司为本公司自2004年3月23日起至2007年1月1日止在该银行产生的本金 不超过10,000万元的全部债务履行提供保证担保。截至2005年12月31日,本公司已在该 合同项下向银行申请承兑商业汇票5,605.90万元,开立信用证1,044,683.70美元和962. 30万日元。 2、截至2005年12月31日,三花控股集团有限公司为本公司向中国建设银行新昌支行 申请承兑商业汇票1,324万元(不扣除本公司缴纳的30%保证金)提供保证担保,汇票到 期日为2006年3月13日;为本公司向中国工商银行新昌县支行申请承兑商业汇票1,297.0 3万元(已扣除本公司缴纳的30%保证金)提供保证担保,汇票到期日为2006年1月12日至 6月13日。 (五)关联方应收应付款项余额 占全部应收(预收) 余额 应付(预付) 项目及关联方名称 款余额的比重(%) 期末数 期初数 期末数 期初数 (1)应收票据 浙江三花制冷集团有限公司 4,492,021.71 25.69 小 计 4,492,021.71 25.69 (2)应收账款 三花国际(美国)有限公司 14,970,269.86 0 12.98 0 苏州三花同星电子有限公司 3,455,881.24 1,277,091.82 3.00 1.82 日本三花贸易株式会社 2,106,576.09 1,720.68 1.83 浙江三花制冷集团有限公司 897,575.96 1.28 天津三花万达制冷部件有限 31,215.08 0.03 公司 小 计 20,563,942.27 2,176,388.46 17.84 3.1 (3)其他应收款 杭州富翔物业管理有限公司 80,000.00 3.44 王洪卫 81,083.00 3.88 陈雨忠 84,600.00 3.64 章燕秋 50,000.00 10,000.00 2.15 0.48 王光明 10,673.17 0.46 小 计 225,273.17 91,083.00 9.69 4.36 (4)应付票据 浙江清风机械有限公司 2,000,000.00 1.95 小 计 2,000,000.00 1.95 (5)应付账款 日本三花贸易株式会社 360,593.18 28,688.17 0.39 0.04 浙江三花制冷集团有限公司 1,128,511.52 928,479.54 1.23 1.14 浙江清风机械有限公司 55,692.02 348,485.46 0.06 0.43 小 计 1,544,796.72 1,305,653.17 1.68 1.61 四、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁情况 报告期内,公司除与相关关联方存在租赁事项外,不存在其它托管、承包、租赁事 项。 (二)重大担保 报告期内,公司不存在任何对外担保事项。 (三)委托理财情况 报告期内,公司不存在任何委托理财事项。 (四)其他重大合同 报告期内,公司无其他重大合同。 五、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况 公司全体有限售条件的流通股股东均按承诺事项履行承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司聘任的会计师事务所没有发生变更,仍为浙江天健会计师事务所有 限公司。公司应支付该会计师事务所2005年度的审计费用38万元,该会计师事务所已为 公司提供审计服务的连续年限为5年。 七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 八、其他重大事项 (一)以募集资金偿还银行贷款 经公司2005年6月20日召开的第二届董事会第七次会议审议通过,公司以部分募集资 金归还为市场原因提前启动募资资金投资项目形成的银行贷款共计4648.00万元。具体如 下: 单位: 万元 募集资金到位前实际使用 行次 项目 累计本次应归还贷款额 资金 新增500万只空调 1 2,522.36 2,522.36 用截止阀 新增150万只空调 2 1,577.54 1,577.54 用球阀 年新增200万套电 3 547.59 547.59 磁阀项目 合 计 4,647.49 4,647.49 2005年7月7日,公司自募集资金专户划出存款4,648万元,归还先期启动投入资金。 自募集资金专户划出金额较先期实际投入金额多0.51万元。 (二)股权分置改革 公司于2005年9月19日公告《股权分置改革说明书》,正是启动股权分置改革,200 5年10月25日公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《股权分置改革方案》, 并于2005年11月21日实施完毕。

  一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第518号 浙江三花股份有限公司全体股东: 我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国 杭州 中国注册会计师 翁 伟 报告日期:2006年3月28日 二、会计报表 1、资产负债表 编制单位:浙江三花股份有限公司 2005年12月31日 单位 :人民币元 期末数 项目 合并 母公司 流动资产: 货币资金 223,472,069.66 223,472,069.66 短期投资 应收票据 17,488,111.36 17,488,111.36 应收股利 应收利息 应收账款 109,402,398.63 109,402,398.63 其他应收款 2,154,216.43 2,154,216.43 预付账款 4,753,494.73 4,753,494.73 应收补贴款 160,241.66 160,241.66 存货 85,550,021.39 85,550,021.39 待摊费用 68,507.92 68,507.92 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 443,049,061.78 443,049,061.78 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 合并价差 固定资产: 固定资产原价 206,600,903.87 206,600,903.87 减:累计折旧 62,552,157.10 62,552,157.10 固定资产净值 144,048,746.77 144,048,746.77 减:固定资产减 值准备 固定资产净额 144,048,746.77 144,048,746.77 工程物资 在建工程 8,923,643.58 8,923,643.58 固定资产清理 固定资产合计 152,972,390.35 152,972,390.35 无形资产及其他资 产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 递延税项: 递延税款借项 资产总计 596,021,452.13 596,021,452.13 流动负债: 短期借款 应付票据 102,318,000.00 102,318,000.00 应付账款 91,745,213.79 91,745,213.79 预收账款 1,753,669.19 1,753,669.19 应付工资 8,834,650.58 8,834,650.58 应付福利费 4,846,385.48 4,846,385.48 应付股利 应交税金 -2,885,162.12 -2,885,162.12 其他应交款 154,016.86 154,016.86 其他应付款 1,006,095.25 1,006,095.25 预提费用 731,432.54 731,432.54 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 208,504,301.57 208,504,301.57 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 696,000.00 696,000.00 其他长期负债 长期负债合计 696,000.00 696,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 209,200,301.57 209,200,301.57 少数股东权益 所有者权益(或股东 权益): 实收资本(或股本) 113,000,000.00 113,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本) 113,000,000.00 113,000,000.00 净额 资本公积 174,208,318.81 174,208,318.81 盈余公积 19,672,924.76 19,672,924.76 其中:法定公益 6,557,641.59 6,557,641.59 金 未分配利润 79,939,906.99 79,939,906.99 其中:现金股利 22,600,000.00 22,600,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益(或股 386,821,150.56 386,821,150.56 东权益)合计 负债和所有者权益 596,021,452.13 596,021,452.13 (或股东权益)合计 期初数 项目 合并 母公司 流动资产: 货币资金 47,964,702.34 47,964,702.34 短期投资 应收票据 8,936,691.79 8,936,691.79 应收股利 应收利息 应收账款 66,316,911.71 66,316,911.71 其他应收款 1,917,059.25 1,917,059.25 预付账款 1,477,142.88 1,477,142.88 应收补贴款 385,198.95 385,198.95 存货 87,861,252.41 87,861,252.41 待摊费用 482,751.75 482,751.75 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 215,341,711.08 215,341,711.08 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 合并价差 固定资产: 固定资产原价 171,410,131.15 171,410,131.15 减:累计折旧 47,083,702.38 47,083,702.38 固定资产净值 124,326,428.77 124,326,428.77 减:固定资产减 值准备 固定资产净额 124,326,428.77 124,326,428.77 工程物资 在建工程 11,609,700.90 11,609,700.90 固定资产清理 固定资产合计 135,936,129.67 135,936,129.67 无形资产及其他资 产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 递延税项: 递延税款借项 资产总计 351,277,840.75 351,277,840.75 流动负债: 短期借款 43,887,178.92 43,887,178.92 应付票据 65,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 81,681,215.15 81,681,215.15 预收账款 161,650.54 161,650.54 应付工资 3,594,316.65 3,594,316.65 应付福利费 7,135,655.63 7,135,655.63 应付股利 应交税金 -5,317,921.19 -5,317,921.19 其他应交款 25,655.69 25,655.69 其他应付款 1,495,408.72 1,495,408.72 预提费用 465,008.62 465,008.62 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 198,128,168.73 198,128,168.73 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 261,000.00 261,000.00 其他长期负债 长期负债合计 261,000.00 261,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 198,389,168.73 198,389,168.73 少数股东权益 所有者权益(或股东 权益): 实收资本(或股本) 83,000,000.00 83,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本) 83,000,000.00 83,000,000.00 净额 资本公积 100,000.00 100,000.00 盈余公积 12,958,300.80 12,958,300.80 其中:法定公益 4,319,433.60 4,319,433.60 金 未分配利润 56,830,371.22 56,830,371.22 其中:现金股利 14,940,000.00 14,940,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益(或股 152,888,672.02 152,888,672.02 东权益)合计 负债和所有者权益 351,277,840.75 351,277,840.75 (或股东权益)合计 法定代表人:张亚波 主管会计机构负责人:蔡荣生 会计机构负 责人:王烨 3、利润及利润分配表 编制单位:浙江三花股份有限公司 2005年1—12月 单位 :人民币元 项目 本期 合并 母公司 一、主营业务收入 493,710,342.69 493,710,342.69 减:主营业务成本 378,880,230.50 378,880,230.50 主营业务税金 2,662,482.79 2,662,482.79 及附加 二、主营业务利润(亏 112,167,629.40 112,167,629.40 损以“-”号填列) 加:其他业务利润 1,123,087.20 1,123,087.20 (亏损以“-”号填列) 减:营业费用 20,264,422.68 20,264,422.68 管理费用 29,486,034.45 29,486,034.45 财务费用 3,159,602.65 3,159,602.65 三、营业利润(亏损 60,380,656.82 60,380,656.82 以“-”号填列) 加:投资收益(亏 损以“-”号填列) 补贴收入 45,242.62 45,242.62 营业外收入 3,215.00 3,215.00 减:营业外支出 1,336,773.33 1,336,773.33 四、利润总额(亏损 59,092,341.11 59,092,341.11 以“-”号填列) 减:所得税 14,328,181.38 14,328,181.38 少数股东损益 加:未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润(亏损以 44,764,159.73 44,764,159.73 “-”号填列) 加:年初未分配利 56,830,371.22 56,830,371.22 润 其他转入 六、可供分配的利润 101,594,530.95 101,594,530.95 减:提取法定盈余 4,476,415.97 4,476,415.97 公积 提取法定公益 2,238,207.99 2,238,207.99 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 94,879,906.99 94,879,906.99 的利润 减:应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 14,940,000.00 14,940,000.00 利 转作资本(或 股本)的普通股股利 八、未分配利润 79,939,906.99 79,939,906.99 利润表(补充资料) 1.出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的 损失 3.会计政策变更增 加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增 加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 253,106.04 253,106.04 6.其他 项目 上年同期 合并 母公司 一、主营业务收入 364,129,027.76 364,129,027.76 减:主营业务成本 259,143,470.38 259,143,470.38 主营业务税金 388,204.15 388,204.15 及附加 二、主营业务利润(亏 104,597,353.23 104,597,353.23 损以“-”号填列) 加:其他业务利润 772,172.22 772,172.22 (亏损以“-”号填列) 减:营业费用 17,432,436.96 17,432,436.96 管理费用 32,504,793.35 32,504,793.35 财务费用 4,243,887.75 4,243,887.75 三、营业利润(亏损 51,188,407.39 51,188,407.39 以“-”号填列) 加:投资收益(亏 损以“-”号填列) 补贴收入 营业外收入 23,756.42 23,756.42 减:营业外支出 412,403.41 412,403.41 四、利润总额(亏损 50,799,760.40 50,799,760.40 以“-”号填列) 减:所得税 8,727,396.53 8,727,396.53 少数股东损益 加:未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润(亏损以 42,072,363.87 42,072,363.87 “-”号填列) 加:年初未分配利 29,368,861.93 29,368,861.93 润 其他转入 六、可供分配的利润 71,441,225.80 71,441,225.80 减:提取法定盈余 4,207,236.39 4,207,236.39 公积 提取法定公益 2,103,618.19 2,103,618.19 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 65,130,371.22 65,130,371.22 的利润 减:应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 8,300,000.00 8,300,000.00 利 转作资本(或 股本)的普通股股利 八、未分配利润 56,830,371.22 56,830,371.22 利润表(补充资料) 1.出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的 损失 3.会计政策变更增 加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增 加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:张亚波 主管会计机构负责人:蔡荣生 会计机构负 责人:王烨 3、现金流量表 编制单位:浙江三花股份有限公司 2005年1—12月 单位 :人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售产品、提供劳务收到的现金 517,457,491.36 517,457,491.36 收到的税费返还 2,825,699.62 2,825,699.62 收到的其他与经营活动有关的现金 6,283,457.62 6,283,457.62 现金流入小计 526,566,648.60 526,566,648.60 购买商品、接受劳务支付的现金 355,374,207.72 355,374,207.72 支付给职工以及为职工支付的现金 48,441,934.39 48,441,934.39 支付的各项税费 17,850,396.51 17,850,396.51 支付的其他与经营活动有关的现金 45,494,404.12 45,494,404.12 现金流出小计 467,160,942.74 467,160,942.74 经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 59,405,705.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 17,725.00 17,725.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 7,119,908.35 7,119,908.35 现金流入小计 7,137,633.35 7,137,633.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,326,762.27 34,326,762.27 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 34,326,762.27 34,326,762.27 投资活动产生的现金流量净额 -27,189,128.92 -27,189,128.92 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 210,089,908.81 210,089,908.81 借款所收到的现金 66,000,000.00 66,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 276,089,908.81 276,089,908.81 偿还债务所支付的现金 109,887,178.92 109,887,178.92 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 16,802,349.51 16,802,349.51 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,081,590.00 5,081,590.00 现金流出小计 131,771,118.43 131,771,118.43 筹资活动产生的现金流量净额 144,318,790.38 144,318,790.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 176,535,367.32 176,535,367.32 现金流量表补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 44,764,159.73 44,764,159.73 加:计提的资产减值准备 2,343,985.35 2,343,985.35 固定资产折旧 15,525,157.36 15,525,157.36 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 414,243.83 414,243.83 预提费用增加(减:减少) 324,790.54 324,790.54 处置固定资产、无形资产和其他 14,730.05 14,730.05 长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -315,925.46 -315,925.46 投资损失(减:收益) 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 2,259,214.63 2,259,214.63 经营性应收项目的减少(减:增 -62,089,427.19 -62,089,427.19 加) 经营性应付项目的增加(减:减 56,164,777.02 56,164,777.02 少) 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 59,405,705.86 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 219,500,069.66 219,500,069.66 减:现金的期初余额 42,964,702.34 42,964,702.34 加:现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 176,535,367.32 176,535,367.32 法定代表人:张亚波 主管会计机构负责人:蔡荣生 会计机构负责 人:王烨 三、会计报表附注 浙江三花股份有限公司 会计报表附注 2005年度 金额单位:人民币元 一、公司基本情况 浙江三花股份有限公司(以下简称公司或本公司),系经浙江省人民政府企业上市 工作领导小组浙上市[2001]108号文批准,由原三花不二工机有限公司整体变更设立,并 于2001年12月19日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为48的企 业法人营业执照。根据外经贸法发[2002]575号文《关于加强外商投资企业审批、登记、 外汇及税收管理有关问题的通知》的规定,本公司于2004年3月1日在浙江省工商行政管 理局换领了注册号为企股浙总字第002332号的企业法人营业执照,企业类型为中外合资 股份有限公司(外资比例低于25%)。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号 文审核同意,本公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股。公司股 票于2005年6月7日在深圳证券交易所挂牌交易。经中华人民共和国商务部商资批[2005] 1935号文批复同意,本公司重新办理了工商变更登记手续。 2005年11月,本公司实施了股权分置改革,所有非流通股份8,300万元中的7,400万 元转换为有限售条件的可流通股份。公司现有注册资本11,300万元,股份总数11,300万 股(每股面值1元),其中有限售条件流通股7,400万股,无限售条件流通股3,900万股。 本公司属机械制造行业,经营范围:生产销售截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁 阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 (一)会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生 的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购 建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强 、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 1.短期投资,按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息 等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价款减去出售 的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额, 作为投资收益或损失,计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本,按加权平均法计 算确定。 2.期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按投资类别计提跌价 准备。 (八)坏账核算方法 1.采用备抵法核算坏账。 对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。本公司根 据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年 ,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的 ,按其余额的30%计提;账龄3年以上的,按其余额的50%计提。对有确凿证据表明可收回 性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。 2.坏账的确认标准为: (1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。 (九)存货核算方法 1.存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,为了出售仍然处 于生产过程中的在产品,以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2.存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按计划成本入账,发出原材料采用计划成本法核算;入库 产成品(自制半成品)按计划生产成本入账,发出产成品(自制半成品)采用计划成本 法核算;并于期末结转发出存货应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本;领用 低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备 。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材 料仍然按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料 按可变现净值计量。 (十)长期投资核算方法 1.长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有 表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算; 投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的 ,采用权益法核算。 2.股权投资差额,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额, 按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额 ,记入“资本公积——股权投资准备”科目。 3.长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存 续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或折 价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如金 额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益 ;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。 4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回 金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资 减值准备。 (十一)固定资产及折旧核算方法 1.固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的;(2)使用年限超过一年;(3)单位价值较高。 2.固定资产按取得时的成本入账。 3.固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、 预计使用年限和预计净残值率(原值的5%;土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、 建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留)确定折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 3.17 机械设备 10 9.50 电子设备 5 19.00 运输工具 5 19.00 其他设备 5 19.00 4.期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收 回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定 资产减值准备。 (十二)在建工程核算方法 1.在建工程按实际成本核算。 2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工 结算的,先按估计价值转入固定资产,待确定实际价值后,再进行调整。 3.期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于在建工程账面 价值的差额,提取在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工; (2)项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性; (3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三)借款费用核算方法 1.借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符 合资本化条件的情况下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助 费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。 2.借款费用资本化期间 (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资 本化。 3.借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积;每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额, 对资本化利率作相应的调整;汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所 发生的汇兑差额。 (十四)无形资产核算方法 1.无形资产按取得时的实际成本入账。 2.无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形 资产的摊销年限按如下原则确定:(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按 合同规定的受益年限摊销;(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规 定的有效年限摊销;(3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和 有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账 面价值全部转入当期管理费用。 3.期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。 (十五)长期待摊费用核算方法 1.长期待摊费用按实际支出入账,在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2.筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在开 始生产经营当月一次计入损益。 (十六)收入确认原则 1.商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 2.提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项 的证据时,确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产 的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2)收入的金额 能够可靠地计量。 (十七)企业所得税的会计处理方法 企业所得税,采用应付税款法核算。 三、税(费)项 (一)增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策,退税率为13%。 (二)营业税 按5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的5%计缴。 (四)教育费附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的4%计缴。 (五)企业所得税 按33%的税率计缴。 四、利润分配 根据2005年3月22日公司股东大会通过的2004年度利润分配方案,每10股派发现金股 利1.8元(含税)。根据2006年3月28日公司董事会二届十二次会议通过的2005年度利润 分配预案,按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,5%的法定公益金,每10股派 发现金股利2元(含税)。 五、会计报表项目注释 (一)资产负债表项目注释 1.货币资金 期末数223,472,069.66 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 85,397.39 410.47 银行存款 187,465,219.51 22,599,321.59 其他货币资金 35,921,452.76 25,364,970.28 合 计 223,472,069.66 47,964,702.34 (2)抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期初银行存款中有定期存单500万元。期末其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金 ,其中397.20万元保证金被用于质押担保。 (3)货币资金——外币货币资金 期末数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 USD10,000.00 8.0702 80,702.00 银行存款 USD156,733.81 8.0702 1,264,873.19 银行存款 JPY18,467,936.00 0.068716 1,269,042.69 其他货币资金 USD66,307.75 8.0702 535,116.80 小 计 3,149,734.68 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 银行存款 USD585,796.29 8.2765 4,848,342.99 银行存款 JPY58,942.00 0.079701 4,697.74 其他货币资金 USD113,507.75 8.2765 939,446.89 小 计 5,792,487.62 2.应收票据 期末数 17,488,111.36 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,488,111.36 8,936,691.79 合 计 17,488,111.36 8,936,691.79 (2)期末无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 3.应收账款 期末数10 9,402,398.63 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 114,897,591.21 99.59 5,744,879.56 109,152,711.65 1-2年 31,196.02 0.03 3,119.60 28,076.42 2-3年 8,627.50 0.01 2,588.25 6,039.25 3年以上 431,142.62 0.37 215,571.31 215,571.31 合 计 115,368,557.35 100.00 5,966,158.72 109,402,398.63 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 69,359,841.65 99.10 3,467,992.08 65,891,849.57 1-2年 45,011.20 0.06 4,501.12 40,510.08 2-3年 454,079.65 0.65 136,223.90 317,855.75 3年以上 133,392.62 0.19 66,696.31 66,696.31 合 计 69,992,325.12 100.00 3,675,413.41 66,316,911.71 (2)应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为63,107,990.45元,占应收账款账面 余额的54.70%。 (3)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (4)应收账款——外币应收账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 8,897,880.73 8.0702 71,807,677.07 欧 元 3,935.21 9.5797 37,698.13 小 计 71,845,375.20 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 3,192,863.80 8.2765 26,425,737.24 欧 元 小 计 26,425,737.24 (5)本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 根据本公司与广州华凌空调设备有限公司、广东华凌中央空调设备有限公司签订的 《关于清理历史货款的协议》,本公司同意按8.8折结算历史货款2,109,217.08元,折让 货款253,106.04元。 4.其他应收款 期末数 2,154,216.43 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 2,199,881.29 94.58 109,994.06 2,089,887.23 1-2年 1,863.72 0.08 186.37 1,677.35 2-3年 3,000.00 0.13 900.00 2,100.00 3年以上 121,103.71 5.21 60,551.86 60,551.85 合 计 2,325,848.72 100.00 171,632.29 2,154,216.43 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 1,649,980.68 79.04 82,499.03 1,567,481.65 1-2年 304,800.00 14.60 30,480.00 274,320.00 2-3年 44,570.00 2.14 13,371.00 31,199.00 3年以上 88,117.21 4.22 44,058.61 44,058.60 合 计 2,087,467.89 100.00 170,408.64 1,917,059.25 (2)金额较大的其他应收款 单 位 期末数 款项性质及内容 金红哲 176,212.00 备用金 新昌县城市建设投资发展有限公司 150,000.00 人才公寓款 小 计 326,212.00 (3)其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为743,582.00元,占其他应收款账 面余额的31.97%。 (4)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 5.预付账款 期末 数4,753,494.73 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 4,753,494.73 100.00 1,477,142.88 100.00 合 计 4,753,494.73 100.00 1,477,142.88 100.00 (2)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3)预付账款——外币预付账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 489,359.88 8.0702 3,949,232.10 日 元 2,400,000.00 0.068716 164,918.40 小 计 4,114,150.50 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 27,504.00 8.2765 227,636.86 日 元 4,693,000.00 0.079701 374,036.79 小 计 601,673.65 6.应收补贴款 期 末数160,241.66 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 160,241.66 385,198.95 合 计 160,241.66 385,198.95 7.存货 期末数 85,550,021.39 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,822,188.46 13,822,188.46 在产品 13,919,986.71 13,919,986.71 库存商品 56,915,368.87 2,061,330.32 54,854,038.55 委托加工物资 2,909,781.42 2,909,781.42 包装物 44,026.25 44,026.25 合 计 87,611,351.71 2,061,330.32 85,550,021.39 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,770,586.45 13,770,586.45 在产品 13,965,277.07 453,408.66 13,511,868.41 库存商品 59,131,522.74 1,555,905.27 57,575,617.47 委托加工物资 2,969,825.15 2,969,825.15 包装物 33,354.93 33,354.93 合 计 89,870,566.34 2,009,313.93 87,861,252.41 (2)本期存货均为自制或外购。 (3)期末存货未用于债务担保。 (4)存货跌价准备 1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 库存商品 1,555,905.27 505,425.05 2,061,330.32 在产品 453,408.66 453,408.66 小 计 2,009,313.93 505,425.05 453,408.662,061,330.32 2)存货可变现净值确定依据的说明 公司存货可变现净值系参照期末市价确定。生产中已不需要且无使用价值的存货, 其可变现净值参照金属废料回收价确定。 8.待摊费用 期末数68,507.92 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 68,507.92 295,630.50 受益期未满 财产保险费 163,121.25 电力扩容入网费 24,000.00 合 计 68,507.92 482,751.75 9.固定资产原价 期末数206,600,903.87 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 35,837,546.88 3,033,715.47 38,871,262.35 机械设备 128,359,326.42 30,543,816.40 158,903,142.82 电子设备 5,402,575.22 1,249,570.60 99,429.75 6,552,716.07 运输工具 1,741,215.60 463,100.00 2,204,315.60 其他设备 69,467.03 69,467.03 合 计 171,410,131.15 35,290,202.47 99,429.75 206,600,903.87 (2)本期增加数中包括从在建工程完工转入31,730,740.15元。 (3)本期减少数中包括出售固定资产29,350.00元,报废固定资产70,079.75元。 (4)已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机械设备 8,553,989.53 8,126,290.04 427,699.49 电子设备 866,934.43 823,587.68 43,346.75 运输设备 270,985.00 257,435.75 13,549.25 其他设备 48,342.03 45,924.93 2,417.10 小 计 9,740,250.99 9,253,238.40 487,012.59 (5)期末固定资产未用于债务担保。 (6)本公司东区钢结构厂房已竣工决算并投入使用,相关土地使用权证和房产证尚在 办理之中。 10.累计折旧 期末数62,552,157.10 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,876,463.59 1,212,906.82 5,089,370.41 机械设备 40,288,249.46 13,005,694.38 53,293,943.84 电子设备 2,229,768.88 970,946.22 56,702.64 3,144,012.46 运输工具 635,218.46 331,596.18 966,814.64 其他设备 54,001.99 4,013.76 58,015.75 合 计 47,083,702.38 15,525,157.36 56,702.64 62,552,157.10 11.固定资产减值准备 期末数0.00 无因市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额 低于其账面价值的情况,期末不需计提固定资产减值准备。 12.在建工程 期末 数8,923,643.58 (1)明细情况 期末数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 新增500万只截止阀技改 582,930.00 582,930.00 新增150万只空调用球阀技改 7,284,808.72 7,284,808.72 新增200万只电磁阀技改 181,900.00 181,900.00 零星工程 874,004.86 874,004.86 合 计 8,923,643.58 8,923,643.58 期初数 工程名称 账面余额减值准备 账面价值 新增500万只截止阀技改 6,518,808.75 6,518,808.75 新增150万只空调用球阀技改 3,249,501.40 3,249,501.40 新增200万只电磁阀技改 1,403,340.75 1,403,340.75 零星工程 438,050.00 438,050.00 合 计 11,609,700.90 11,609,700.90 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 增加 固定资产 新增500万只截止阀技改 6,518,808.75 13,635,327.48 19,571,206.23 新增150万只空调用球阀技改 3,249,501.40 9,480,226.48 5,444,919.16 新增200万只电磁阀技改 1,403,340.75 2,598,334.00 3,819,774.75 零星工程 438,050.00 3,330,794.87 2,894,840.01 合 计 11,609,700.90 29,044,682.83 31,730,740.15 工程名称 期末数 资金 预算数 工程投入占 来源 预算的比例 新增500万只截止阀技改 582,930.00 募集资金 2965万 99.91% 新增150万只空调用球阀技改 7,284,808.72 募集资金 2500万 70.55% 新增200万只电磁阀技改 181,900.00 募集资金 2800万 27.04% 零星工程 874,004.86 其他 合 计 8,923,643.58 (3)报告期无借款费用资本化金额。 (4)在建工程减值准备计提原因说明 在建工程期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况,不需计提在建工程减值准 备。 13.短期借款 期末数0.00 (1)明细情况 借款条件 期末数 期初数 质押借款 9,887,178.92 保证借款 34,000,000.00 合 计 43,887,178.92 (2)短期借款——外币借款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 日 元 美 元 小 计 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 日 元 60,000,000.00 0.079701 4,782,060.00 美 元 616,820.99 8.2765 5,105,118.92 小 计 9,887,178.92 14.应付票据 期末数10 2,318,000.00 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 102,318,000.00 65,000,000.00 合 计 102,318,000.00 65,000,000.00 (2)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 15.应付账款 期末数 91,745,213.79 (1)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 (2)应付账款——外币应付账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 日 元 9,653,000.00 0.068716 663,315.55 小 计 663,315.55 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 日 元 3,920,000.00 0.079701 312,427.92 小 计 312,427.92 16.预收账款 期末数 1,753,669.19 (1)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 (2)预收账款——外币预收账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 3,158.22 8.0702 25,487.47 小 计 25,487.47 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,005.94 8.2765 8,325.66 小 计 8,325.66 17.应付工资 期末 数8,834,650.58 应付工资期末余额,主要系本公司计提的2005年12月的工资和2005年度的年终奖, 已于2006年年初基本兑现。 18.应交税金 期末数– 2,885,162.12 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -3,044,585.64[注] -5,340,627.19 17% 城市维护建设税 136,272.52 5% 代扣代缴个人所得税 23,151.00 22,706.00 合 计 –2,885,162.12 –5,317,921.19 注:应交增值税出现红字,系进项税大于内销收入的销项税所致。 19.其他应交款 期末数1 54,016.86 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 109,018.02 详见本会计报表附注三(四)之说明 水利建设基金 44,998.84 25,655.69 收入的1‰ 合 计 154,016.86 25,655.69 20.其他应付款 期末 数1,006,095.25 (1)期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 (2)金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 嵊州市货车运输公司 218,255.00 运输费 新昌县三瑞实业有限公司 200,000.00 部品质量押金 新昌县众成实业有限公司 200,000.00 部品质量押金 小 计 618,255.00 21.预提费用 期末数731,432.54 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 运输费 731,432.54 406,642.00 应计未付 借款利息 58,366.62 应计未付 合 计 731,432.54 465,008.62 22.专项应付款 期末数696,000.00 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 ODS清洗剂消费淘汰项目多边基金赠款 696,000.00 261,000.00 合 计 696,000.00 261,000.00 (2)专项应付款具体情况说明 根据本公司和国家环境保护总局对外经济合作领导小组办公室(简称外经办)签订的 《ODS清洗剂消费淘汰项目合同书》,外经办将蒙特利尔多边基金赠款转赠本公司224.5 2万元。该赠款需专项用于“ODS清洗剂消费淘汰项目”的实施,其中:设备采购金额为 120万元(由外经办按UNDP采购程序直接支付给设备供应商),增加运行费补偿金额为17. 52万元(原则上由外经办按UNDP采购程序直接支付给清洗剂供应商),改造试验费金额 87万元。截至2005年12月31日,本公司已累计收到外经办拨付的改造试验费69.60万元, 项目设备也已到位,但外经办尚未验收。 23.股本 期末数113,000,000.00 (1)明细情况 项 目 期初数 数量 比例% 1.国家持股 2.国有法人持股 (一) 3.其他内资持股 75,530,000 91.00 有 其中: 限 境内法人持股 62,250,000 75.00 售 境内自然人持股 13,280,000 16.00 条 件 4.外资持股 7,470,000 9.00 股 其中: 份 境外法人持股 7,470,000 9.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 83,000,000 100.00 1.人民币普通股 (二) 2.境内上市的外资股 无 3.境外上市的外资股 限 4.其他 售 条 件 已流通股份合计 股 份 (三)股份总数 83,000,000 100.00 本期增减变动(+,-) 项 目 发行新股 股改送股 小计 1.国家持股 2.国有法人持股 (一) 3.其他内资持股 -8,161,071 -8,161,071 有 其中: 限 境内法人持股 -6,991,071 -6,991,071 售 境内自然人持股 -1,170,000 -1,170,000 条 件 4.外资持股 -838,929 -838,929 股 其中: 份 境外法人持股 -838,929 -838,929 境外自然人持股 有限售条件股份合计 -9,000,000 -9,000,000 1.人民币普通股 30,000,000 9,000,000 39,000,000 (二) 2.境内上市的外资股 无 3.境外上市的外资股 限 4.其他 售 条 件 已流通股份合计 30,000,000 9,000,000 39,000,000 股 份 (三)股份总数 30,000,000 30,000,000 期末数 项 目 数量 比例% 1.国家持股 2.国有法人持股 67,368,929 59.62 (一) 3.其他内资持股 有 其中: 限 55,258,929 48.90 境内法人持股 售 12,110,000 10.72 境内自然人持股 条 6,631,071 5.87 件 4.外资持股 股 其中: 份 6,631,071 5.87 境外法人持股 境外自然人持股 74,000,000 65.49 有限售条件股份合计 39,000,000 34.51 1.人民币普通股 (二) 2.境内上市的外资股 无 3.境外上市的外资股 限 4.其他 售 条 39,000,000 34.51 件 已流通股份合计 股 份 113,000,000 100.00 (三)股份总数 (2)本期股票发行情况 本期股本净增加3,000万元,系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文 核准,本公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行7.3 9元,应募集资金总额为221,700,000.00元,减除发行费用16,099,091.19元后,募集资 金净额为205,600,908.81 元。其中,计入股本 30,000,000.00元,计入资本公积175,600,908.81元。该股份变更事项业经浙江天 健会计师事务所审验,并由该所出具了《验资报告》(浙天会验[2005]第77号)。 (3)本期股权分置改革实施情况 根据2005年10月25日公司股东大会通过的《浙江三花股份有限公司股权分置改革方 案》,公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排,从而使其所持本公 司的股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利;公司流通股股东每持有10股流通股可 获非流通股股东所送3股股票;经王剑敏与三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有 限公司和日本东方贸易株式会社友好协商,由后三者为王剑敏代送27万股股份。本公司 股权分置改革方案实施后的股份结构变动,业经中国证券登记结算有限责任公司办理变 更登记。公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下: 有限售条件流 序号 股东 通股股数(股) 三花控股集团 1 36,839,286 有限公司 浙江中大集团 2 18,419,643 股份有限公司 3 张亚波 7,400,000 日本国东方贸 4 6,631,071 易株式会社 5 王剑敏 2,490,000 6 任金土 2,220,000 限售条件 序号 股东 自2005年11月21日起,在36个月内不上市 三花控股集团 1 交易或转让。 有限公司 自2005年11月21日起,在12个月内不上市 浙江中大集团 2 交易或转让。自2006年11月21日起,通过深 股份有限公司 圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 3 张亚波 出售数量占该公司股份总数的比例,在12个月 日本国东方贸 4 内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。 易株式会社 自2005年11月21日起,在12个月内不上市 5 王剑敏 交易或转让。 6 任金土 张亚波、任金土、王剑敏为本公司董事,其所持本公司的股份,按规定应予以锁定 , 直至其承诺的限售期满并离职六个月后方可出售。 24.资本公积 期末数174,208,318.81 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 175,600,908.81 1,492,590.00 174,108,318.81 拨款转入 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 175,600,908.81 1,492,590.00 174,208,318.81 (2)资本公积本期增减原因及依据说明 本期增加系经批准发行新股而取得的股本溢价款,本期减少系列支股权分置改革费 用。 25.盈余公积 期末数19,672,924.76 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,638,867.20 4,476,415.97 13,115,283.17 法定公益金 4,319,433.60 2,238,207.99 6,557,641.59 合 计 12,958,300.80 6,714,623.96 19,672,924.76 (2)盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积4,476,415.97元、5%的法 定公益金2,238,207.99元,合计6,714,623.96元。 26.未分配利润 期末数79,939,906.99 (1)明细情况 期初数 56,830,371.22 本期增加 44,764,159.73 本期减少 21,654,623.96 期末数 79,939,906.99 (2)其他说明 1)本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系本期净利润转入;本期减少系计提盈余公积6,714,623.96元和向投资 者分配股利14,940,000.00元,合计21,654,623.96元。 2)期末数中包含拟分配现金股利2,260万元。根据2006年3月28日公司董事会二届十 二次会议通过的2005年度利润分配预案,按2005年度实现的净利润分配现金股利2,260万 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 3)本年度发行新股前的滚存利润,经股东大会审议批准由新老股东共同享有。 (二)利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数493,710,342.69/378,880,230.50 (1)业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 截止阀 318,346,037.63 251,255,658.40 单向阀 14,383,407.06 12,928,789.35 电磁阀 48,200,270.02 27,792,207.31 电子膨胀阀 17,578,530.98 35,996,330.93 排水泵 16,822,768.46 19,345,341.52 球 阀 12,495,200.92 11,451,430.28 北美阀 58,705,745.16 2,322,591.80 部品等 7,178,382.46 3,036,678.17 合 计 493,710,342.69 364,129,027.76 主营业务成本 截止阀 257,582,625.96 191,584,017.48 单向阀 8,188,251.67 7,936,107.99 电磁阀 30,267,934.72 15,450,906.64 电子膨胀阀 8,641,458.01 21,541,593.22 排水泵 9,501,729.98 11,799,416.35 球 阀 8,440,346.83 6,775,916.26 北美阀 51,178,930.68 1,656,204.73 部品等 5,078,952.65 2,399,307.71 合 计 378,880,230.50 259,143,470.38 (2)地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 境内销售 244,739,906.81 211,112,738.71 境外销售 248,970,435.88 153,016,289.05 合 计 493,710,342.69 364,129,027.76 主营业务成本 境内销售 187,931,764.74 152,537,977.68 境外销售 190,948,465.76 106,605,492.70 合 计 378,880,230.50 259,143,470.38 (3)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为165,449,555.50元,占公司全部主营 业务收入的33.51%。 2.主营业务税金及附加 本期数2,662,482.79 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 1,479,157.10 215,668.98 教育费附加 1,183,325.69 172,535.17 合 计 2,662,482.79 388,204.15 3.其他业务利润 本期数1,123,087.20 项 目 本期数 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 30,616,169.50 29,493,082.30 1,123,087.20 合 计 30,616,169.50 29,493,082.30 1,123,087.20 项 目 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 15,352,316.63 14,580,144.41 772,172.22 合 计 15,352,316.63 14,580,144.41 772,172.22 4.财务费用 本期数3,159,602.65 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,147,903.84 4,207,759.53 减:利息收入 2,119,908.35 371,487.88 汇兑损失 2,504,646.54 713,960.93 减:汇兑收益 645,469.73 575,263.01 其 他 272,430.35 268,918.18 合 计 3,159,602.65 4,243,887.75 5.补贴收入 本期数45,242.6 2 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息 45,242.62 合 计 45,242.62 6.营业外收入 本期数3,215.0 0 项 目 本期数 上年同期数 罚款收入 3,215.00 23,756.42 合 计 3,215.00 23,756.42 7.营业外支出 本期数1,336,773.3 3 项 目 本期数 上年同期数 专利赔偿支出 769,173.40[注] 水利建设基金 524,326.51 379,481.34 捐赠支出 25,000.00 处理固定资产净损失 14,730.05 32,922.07 其他 3,543.37 合 计 1,336,773.33 412,403.41 注:因本公司生产的PSB-7、PSB-12型排水泵涉嫌侵犯株式会社不二工机专利,根据 双方和解协议,本公司需支付专利使用费、律师费、调查费等赔偿支出合计769,173.40 元。 8.所得税 期末数14,328,181.38 项 目 2005年度应缴企业所得税 21,742,348.62 技改国产设备投资抵免企业所得税 -7,414,167.24 合 计 14,328,181.38 根据浙江省新昌县地方税务局《关于同意浙江三花股份有限公司2004年度国产设备 投资抵免企业所得税的批复》(新地税发[2005]21号),本公司国产设备投资可结转以 后年度(2005年度)抵免企业所得税的余额为4,737,792.87元。 根据浙江省新昌县地方税务局《关于核准浙江三花股份有限公司技改国产设备投资 抵免企业所得税的批复》(新地税发[2005]1号),并经该税务局确认,本公司2005年度国 产设备投资可抵免企业所得税2,721,682.00元。 上述国产设备投资可抵免企业所得税合计7,459,474.87元。本公司2005年度应缴企 业所得税为21,742,348.62元,根据税务部门相关规定,可以2003年度应缴企业所得税1 4,328,181.38元为基数,国产设备投资可实际抵免2005年度企业所得税7,414,167.24元 ,可结转以后年度抵免企业所得税45,307.63元。 (三)现金流量表项目注释 1.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 主要系收回进口设备保证金400万元。 2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 主要系管理费用、营业费用中的付现支出,以及支付进口设备保证金400万元。 3.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收回质押的定期存款 5,000,000.00 存款利息收入 2,119,908.35 小 计 7,119,908.35 4.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付上市募股费用 3,589,000.00 支付股权分置改革费用 1,492,590.00 小 计 5,081,590.00 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 与本公 关联方名称 注册地址 主营业务 司关系 生产销售制冷空调设备、自动 三花控股集团 浙江新昌 控制元件、机械设备、汽车配 大股东 有限公司 件等 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 三花控股集团 有限责任公司 张道才 有限公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三花控股集团有限公司 360,000,000.00 360,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方 期初数 本期增加 名称 金额 % 金额 % 三花控股集团有限公司 41,500,000.00 50 关联方 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 三花控股集团有限公司 4,660,714.00 17.40 36,839,286.00 32.60 2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本企业的关系 日本三花贸易株式会社 同一实际控制人 浙江三花通产实业有限公司 同一实际控制人 新昌县四通机电有限公司 同一实际控制人 浙江三花制冷集团有限公司 同一实际控制人 苏州三花同星电子有限公司 同一实际控制人 浙江清风机械有限公司 同一实际控制人 三花国际(美国)有限公司 同一实际控制人 天津三花万达制冷部件有限公司 同一实际控制人 杭州富翔物业管理有限公司 同一实际控制人 日本国东方贸易株式会社 股东 王洪卫 董事 陈雨忠 高级管理人员 王光明 高级管理人员 章燕秋 高级管理人员 (二)关联方交易情况 1.采购货物 关联方名称 交易内容 本期数 浙江三花制冷集团有限公司 购买锻模 1,345,121.79 浙江三花制冷集团有限公司 购买材料等 890,430.42 三花控股集团有限公司 购买锻模 三花控股集团有限公司 购买材料等 日本国东方贸易株式会社 进口阀门等 日本三花贸易株式会社 进口模具等 1,213,895.57 浙江清风机械有限公司 购买线 新昌县四通机电有限公司 购买材料 274,735.04 小 计 13,439,004.46 关联方名称 上年同期数 定价政策 浙江三花制冷集团有限公司 991,384.58 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 818,952.63 成本加成 三花控股集团有限公司 1,245,602.51 成本加成 三花控股集团有限公司 2,099,566.91 成本加成 日本国东方贸易株式会社 153,851.36 市场价 日本三花贸易株式会社 1,203,740.43 市场价 浙江清风机械有限公司 10,488,715.48 市场价 新昌县四通机电有限公司 市场价 小 计 17,001,813.90 2.销售货物 关联方名称 交易内容 本期数 三花控股集团有限公司 销售空调阀门 三花控股集团有限公司 销售锻压件等 浙江三花制冷集团有限公司 销售空调阀门 4,164,331.44 浙江三花制冷集团有限公司 销售锻压件等 4,685,433.16 浙江三花制冷集团有限公司 销售铜棒 苏州三花同星电子有限公司 销售空调阀门 6,012,586.97 天津三花万达制冷部件有限公司 销售部品 26,679.56 浙江清风机械有限公司 销售材料 274,534.27 销售阀门 日本三花贸易株式会社 2,416,921.91 销售阀门 三花国际(美国)有限公司 14,970,269.86 小 计 32,550,757.17 关联方名称 上年同期数 定价政策 三花控股集团有限公司 366,177.01 市场价 三花控股集团有限公司 7,300.05 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 9,938,923.83 市场价 浙江三花制冷集团有限公司 913,037.05 成本加成 浙江三花制冷集团有限公司 138,020.53 成本价 苏州三花同星电子有限公司 5,495,358.42 市场价 天津三花万达制冷部件有限公司 市场价 浙江清风机械有限公司 609,693.46 成本价 日本三花贸易株式会社 1,720.88 市场价 三花国际(美国)有限公司 参照市价 小 计 17,470,231.23 3.关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 项目及关联方名称 余额 期末数 期初数 (1)应收票据 浙江三花制冷集团有限公司 4,492,021.71 小 计 4,492,021.71 (2)应收账款 三花国际(美国)有限公司 14,970,269.86 苏州三花同星电子有限公司 3,455,881.24 1,277,091.82 日本三花贸易株式会社 2,106,576.09 1,720.68 浙江三花制冷集团有限公司 897,575.96 天津三花万达制冷部件有限公司 31,215.08 小 计 20,563,942.27 2,176,388.46 (3)其他应收款 杭州富翔物业管理有限公司 80,000.00 王洪卫 81,083.00 陈雨忠 84,600.00 章燕秋 50,000.00 10,000.00 王光明 10,673.17 小 计 225,273.17 91,083.00 (4)应付票据 浙江清风机械有限公司 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 (5)应付账款 日本三花贸易株式会社 360,593.18 28,688.17 浙江三花制冷集团有限公司 1,128,511.52 928,479.54 浙江清风机械有限公司 55,692.02 348,485.46 小 计 1,544,796.72 1,305,653.17 占全部应收(预收) 项目及关联方名称 应付(预付)款 余额的比重(%) 期末数 期初数 (1)应收票据 浙江三花制冷集团有限公司 25.69 小 计 25.69 (2)应收账款 三花国际(美国)有限公司 12.98 苏州三花同星电子有限公司 3.00 1.82 日本三花贸易株式会社 1.83 浙江三花制冷集团有限公司 1.28 天津三花万达制冷部件有限公司 0.03 小 计 17.84 3.10 (3)其他应收款 杭州富翔物业管理有限公司 3.44 王洪卫 3.88 陈雨忠 3.64 章燕秋 2.15 0.48 王光明 0.46 小 计 9.69 4.36 (4)应付票据 浙江清风机械有限公司 1.95 小 计 1.95 (5)应付账款 日本三花贸易株式会社 0.39 0.04 浙江三花制冷集团有限公司 1.23 1.14 浙江清风机械有限公司 0.06 0.43 小 计 1.68 1.61 4.其他关联方交易 (1)购买设备 2005年度,本公司共计预付浙江三花通产实业有限公司设备款346.30万元,已开票 结算324.80万元,期末尚余21.50万元。 (2)车间、设备租赁 根据本公司和浙江三花制冷集团有限公司签订的相关租赁协议,本公司向其租赁锻 压车间、酸洗车间、电磁阀车间、酸洗设备和三废处理设备等,2005年度租赁费合计为 621,046.40元。本公司已按约结清租赁费。 (3)电费 因浙江三花制冷集团有限公司有专用的35KV变电所和输电线路,为缓解公司用电紧 张状况,及因本公司向其租用厂房、设备等原因,本公司和该公司签订了用电协议。20 05年度,该公司按供电价(分尖峰、高峰、低谷等)和耗电量,向本公司开票结算电费 8,876,161.23元。 (4)接受劳务、服务等 2005年度,本公司支付浙江三花制冷集团有限公司产品测试费201,324.00元和锻压 车间(租用)员工的夜餐费277,780.00元,支付日本三花贸易株式会社“产品整理挑选 费”241,804.55元。 2005年度,本公司对美国市场的销售主要通过美国经销商进行;三花国际(美国) 有限公司为本公司回笼美国经销商货款18,670,233.45元,没有收取费用。 (5)办公房租赁 根据本公司和杭州富翔物业管理有限公司于2005年6月30日签订的《楼宇租赁合同》 ,本公司向其租赁黄龙世纪广场写字楼两间办公室,每平方米每日租金3.8元,年租金3 20,299.91元。本公司已按约结清租赁费160,149.96元(2005年7月至12月)。 (6)担保 1)根据三花控股集团有限公司和中国银行新昌支行签订的《最高额保证合同》,三 花控股集团有限公司为本公司自2004年3月23日起至2007年1月1日止在该银行产生的本金 不超过10,000万元的全部债务履行提供保证担保。截至2005年12月31日,本公司已在该 合同项下向银行申请承兑商业汇票5,605.90万元,开立信用证1,044,683.70美元和962. 30万日元。 2)截至2005年12月31日,三花控股集团有限公司为本公司向中国建设银行新昌支行 申请承兑商业汇票1,324万元(不扣除本公司缴纳的30%保证金)提供保证担保,汇票到 期日为2006年3月13日;为本公司向中国工商银行新昌县支行申请承兑商业汇票1,297.0 3万元(已扣除本公司缴纳的30%保证金)提供保证担保,汇票到期日为2006年1月12日至 6月13日。 (7)专利权和专利申请权转让 2004年2月,本公司协议无偿受让三花控股集团有限公司的3项专利权和22项专利申 请权。截至2005年12月31日,中华人民共和国国家知识产权局已全部核准3项专利权和2 2项专利申请权的转让。 (8)支付给关联人士(关键管理人员)报酬 2004年度公司共有关键管理人员8人(包括年度内的离任者和继任者),其中,在本 公司领取报酬8人,全年报酬总额150.26万元。2004年度报酬在1万元~10万元的1人,报 酬在10万元~20万元的4人,报酬在20万元~30万元的2人,报酬在30万元以上的1人。2 005年度公司共有关联人士16人,其中,在本公司领取报酬11人,全年报酬总额190.45万 元。2005年度,每一位关联人士的报酬如下: 序号 关联人士姓名 关联人士职务 2005年度报酬 1 张亚波 董事长 385,234.00 2 任金土 董事、总经理 264,164.00 3 王洪卫 董事、副总经理 233,166.00 4 杜安林 副总经理 227,414.00 5 陈雨忠 总工程师 217,414.00 6 章燕秋 质量总监 204,174.00 7 王光明 财务总监兼董事会秘书 198,846.00 8 陈芝久 独立董事 30,000.00 9 李文祥 独立董事 30,000.00 10 潘亚岚 独立董事 30,000.00 11 李文才 职工监事 84,058.00 合 计 1,904,470.00 七、或有事项 期末,本公司计有397.20万元保证金被质押,用于向银行申请承兑商业汇票作担保 ,汇票到期日为2006年3月13日。 八、承诺事项 为扩大产能,本公司拟投资建设“新增200万只电磁阀技改项目”、“新增500万只 截止阀技改项目”、“新增150万只空调用球阀技改项目”和“扩建年产500万套家用空 调机电子膨胀阀项目”。根据浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]179号、180号 、754号文及国家发展和改革委员会以发改工业[2003]384号文对上述项目建议书的批复 ,上述项目总投资26,622万元,其中,固定资产投资23,265万元,铺底流动资金3,357万 元。目前,“新增500万只截止阀技改项目”、“新增150万只空调用球阀技改项目”和 “新增200万只电磁阀技改项目”的《可行性研究报告》,业经浙江省经济贸易委员会以 浙经贸投资[2004]644号、809号和[2005]1039号文批复同意,本公司业已投资建设。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据2006年3月28日公司董事会二届十二次会议通过的2005年度利润分配预案,按2 005年度实现的净利润分配现金股利2,260万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通 过。 十、其他重要事项 (一)债务重组事项 因广东美的制冷设备有限公司一次性向本公司支付货款1,000万元(银行承兑汇票背 书),本公司和相关公司签订了下列转账协议。 1. 2005年12月27日,广东美的集团芜湖制冷设备有限公司(甲方)、广东美的制冷 设备有限公司(乙方)和本公司签订《三方转账协议》,本公司应收甲方的200万元货款 转与乙方结算。 2. 2005年12月31日,美的集团武汉制冷设备有限公司(甲方)、广东美的制冷设备 有限公司(乙方)和本公司签订《三方转账协议》,本公司应收甲方的200万元货款转与 乙方结算。 (二) 2005年7月,中华人民共和国绍兴海关对本公司部分进口设备的技术参数和申 报参数是否一致进行了检查。目前,检查尚在进行中。 (三)受空调行业季节性经营的影响,本公司一般于上半年处于产销旺季,而下半年 则转为淡季,故公司经营业绩主要体现在上半年。 (四)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问 答第1号——非经常性损益》(2004年修订)的规定,本公司非经常性损益发生额情况如 下(收益为+,损失为-): 项 目 2005年度 各种形式的政府补贴 45,242.62 处置固定资产产生的损益 -14,730.05 各项非经常性营业外收入、支出 -1,318,828.28 小 计 -1,288,315.71 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) -425,144.18 非经常性损益净额 -863,171.53 资产减值准备明细表 会 企01表附表1 编制单位:浙江三花股份有限公 2005年 度 单位:元 行 项 目 年初余额 本年增加数 次 一、坏账准备合计 1 3,845,822.05 2,291,968.96 其中:应收账款 2 3,675,413.41 2,290,745.31 其他应收款 3 170,408.64 1,223.65 二、短期投资跌价准备合计 4 其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,009,313.93 505,425.05 其中:库存商品 8 1,555,905.27 505,425.05 在产品 9 453,408.66 四、长期投资减值准备合计 10 其中:长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中:房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 5,855,135.98 2,797,394.01 本年减少数 项 目 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 6,137,791.01 其中:应收账款 5,966,158.72 其他应收款 171,632.29 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 453,408.66 453,408.66 2,061,330.32 其中:库存商品 2,061,330.32 在产品 453,408.66 453,408.66 - 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 8,199,121.33 法定代表人:张亚波 主管会计工作的 负责人:蔡荣生 会计机构负责人:王烨

  一、载有董事长张亚波先生签名的2005年度报告; 二、载有法定代表人张亚波先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生、会计机构负责 人王烨先生签名并盖章的会计报表; 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。材质报告是技术参数吗三花股份(002050)_定期报告_公司资料_新浪财经

  
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